Compliance corporativocumplimiento normativo y responsabilidad penal de la empresa
El compliance, o cumplimiento normativo, es el sistema interno con el que una empresa identifica las leyes que le aplican, detecta dónde podría incumplirlas y establece controles para evitarlo. En México tiene dimensión penal porque la ley permite procesar a la propia persona moral por ciertos delitos cometidos en su beneficio cuando faltó el debido control.
Revisado el 20 de octubre de 2026.
¿Qué es el compliance?
Compliance es la palabra inglesa con la que se conoce el cumplimiento normativo. Más que un documento, es un conjunto de reglas, responsables y registros que funcionan todos los días para evitar incumplimientos o descubrirlos a tiempo.
¿Una empresa puede ser responsable penalmente en México?
Sí. El artículo 421 del Código Nacional de Procedimientos Penales, en su texto reformado en 2016, dispone que las personas jurídicas son penalmente responsables de ciertos delitos cometidos a su nombre, por su cuenta, en su beneficio o con los medios que ellas proporcionan, cuando además se determine que hubo inobservancia del debido control en su organización.
La ley ya no pregunta sólo quién cometió el delito dentro de la empresa; también pregunta si la empresa estaba organizada para impedirlo. Un buen programa de compliance penal es, en buena medida, la respuesta documentada a esa segunda pregunta.
Compliance penal-tributario (compliance fiscal con enfoque penal)
Cumplir con las obligaciones fiscales (declarar, pagar, emitir facturas) es tarea ordinaria de la contabilidad. El compliance penal-tributario se ocupa de la frontera en la que un incumplimiento fiscal deja de ser un problema de multas y recargos y se convierte en delito. Esa frontera la marcan tres figuras del Código Fiscal de la Federación: la defraudación fiscal (artículo 108), que exige omitir una contribución u obtener un beneficio indebido mediante engaño o aprovechando errores; sus equiparables (artículo 109), como declarar deducciones falsas o no enterar impuestos retenidos; y la compraventa de facturas que amparan operaciones inexistentes, falsas o simuladas (artículo 113 Bis), que desde el 1 de enero de 2026 también alcanza a los comprobantes falsos.
Los tres delitos figuran en el catálogo del artículo 11 Bis del Código Penal Federal, de modo que la empresa misma puede ser sujeta a proceso, no sólo sus directivos. Un ejemplo hipotético: una empresa deduce durante años las facturas de un proveedor que después aparece en la lista definitiva del artículo 69-B del Código Fiscal; si no demuestra que recibió los bienes o servicios, la ley considera esas operaciones actos simulados para efectos penales. El compliance penal-tributario busca detectar ese riesgo antes, con revisión de proveedores, expedientes de materialidad y controles sobre deducciones y retenciones.
Programas de cumplimiento y el «debido control»
Un programa de cumplimiento es el conjunto organizado de medidas con el que una empresa previene, detecta y corrige conductas ilícitas. Suele partir de una evaluación de riesgos (qué delitos o infracciones podrían cometerse en cada área y con qué probabilidad) y, a partir de ella, establece políticas y procedimientos, un código de conducta, controles concretos como autorizaciones dobles o separación de funciones, capacitación periódica, un canal de denuncias, un procedimiento para investigar y sancionar, y una persona u órgano responsable con independencia suficiente para vigilar que todo se cumpla.
La pieza jurídica que da sentido a todo esto es el debido control, que el artículo 421 exige pero no define. El artículo 422 del mismo código ordena al juez considerar la magnitud de la inobservancia del debido control al graduar las sanciones, y el último párrafo del artículo 11 Bis del Código Penal Federal permite atenuarlas hasta en una cuarta parte cuando la empresa ya contaba, antes del hecho, con un órgano de control permanente que verificaba el cumplimiento de sus políticas de prevención delictiva y, además, redujo el daño. Un programa que existe en papel pero nadie aplica difícilmente acreditará ese control; uno que funciona y deja evidencia de su funcionamiento sí puede hacerlo.
Compliance anticorrupción y administrativo-penal
Las empresas que contratan con el gobierno, tramitan permisos o tratan con servidores públicos están sujetas a la Ley General de Responsabilidades Administrativas, que prevé «faltas de particulares», sancionables aunque no lleguen a juicio penal: el soborno, la participación ilícita en procedimientos administrativos, el tráfico de influencias, la utilización de información falsa, la colusión en contrataciones públicas, el uso indebido de recursos públicos y la contratación indebida de ex servidores públicos (artículos 66 a 72).
La persona moral responde cuando quienes actúan en su nombre buscan obtener beneficios para ella (artículo 24), y puede recibir sanciones económicas, inhabilitación para contratar con el sector público, suspensión de actividades e incluso disolución (artículo 81). Lo llamamos administrativo-penal porque los mismos hechos pueden constituir también delitos, como el cohecho o el tráfico de influencia, que forman parte del catálogo por el que una persona moral puede ser procesada penalmente.
Prevención de lavado de dinero (PLD o AML)
La prevención de lavado de dinero tiene dos frentes. El administrativo: la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, conocida como ley antilavado, señala «actividades vulnerables» (artículo 17), como la intermediación de inmuebles, los préstamos fuera del sistema financiero, la venta de vehículos, joyas u obras de arte, o algunos servicios profesionales. Quienes las realizan deben identificar a sus clientes y a su beneficiario controlador, conservar la documentación y presentar avisos a la Secretaría de Hacienda cuando las operaciones superan ciertos umbrales (artículo 18). Incumplir se sanciona con multas.
El penal: el delito de operaciones con recursos de procedencia ilícita (artículo 400 Bis del Código Penal Federal) castiga a quien, sabiendo que los recursos provienen de una actividad ilícita, los adquiere, transfiere, invierte u oculta su origen. Omitir un aviso no es, por sí mismo, lavado de dinero. La reforma del 16 de julio de 2025 amplió las obligaciones administrativas (evaluación de riesgos, manual interno, capacitación, auditoría) y las reglas publicadas el 7 de agosto de 2026 fijan un calendario escalonado para cumplirlas.
Preguntas frecuentes
¿Qué delitos pueden atribuirse a una empresa en México?
Los del catálogo del artículo 11 Bis del Código Penal Federal, siempre que se cumplan las condiciones del artículo 421 del Código Nacional. Entre ellos están la defraudación fiscal y su equiparable, la compraventa de facturas falsas, las operaciones con recursos de procedencia ilícita, el cohecho y el tráfico de influencia.
¿Un programa de compliance evita que la empresa sea procesada?
No hay una respuesta automática. La ley hace responsable a la empresa cuando hubo inobservancia del debido control, de modo que un programa que funciona y deja evidencia puede servir para acreditar ese control. Además, si el órgano de control existía antes del hecho y la empresa redujo el daño, las sanciones pueden atenuarse hasta en una cuarta parte. Un programa sólo en papel difícilmente cumple esa función.
¿Qué es una política de integridad?
Es el conjunto de medidas que la Ley General de Responsabilidades Administrativas toma en cuenta para valorar la responsabilidad de una empresa por faltas de particulares (artículo 25): un manual de organización con cadenas de mando claras, un código de conducta conocido y aplicado, sistemas de control y auditoría, canales de denuncia con consecuencias reales, capacitación, políticas de contratación de personal y mecanismos de transparencia de intereses.
¿Quién debe vigilar el programa de cumplimiento?
Una persona u órgano con independencia suficiente, que en la práctica suele llamarse oficial de cumplimiento o compliance officer. Su existencia previa al hecho importa: es uno de los supuestos para atenuar sanciones conforme al artículo 11 Bis del Código Penal Federal. En materia de lavado de dinero, la ley antilavado exige a las personas morales con actividades vulnerables designar un representante encargado del cumplimiento.
Cuándo conviene consultar a un abogado de compliance penal
Conviene hacerlo al diseñar o revisar un programa, antes de contratar con el gobierno, cuando cambia la ley (como la reforma antilavado de 2025) y cuando aparece una irregularidad con posibles consecuencias penales. En Ortega y Hernández Miranda, Asociados diseñamos programas desde la experiencia de litigar los asuntos que buscan prevenir. Antonio Francisco Ortega Chávez, socio de la firma, concentra su práctica en compliance penal y prevención de lavado de dinero. Puede escribirnos a contacto@oyhmasociados.com.
Aviso: este contenido es informativo y general. No constituye asesoría jurídica ni sustituye el análisis de un caso concreto.